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防范:香港最新本地病例,全面釋義、專家解析解釋與落實-規(guī)避虛假承諾陷阱

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guozhejia 2025-08-03 微博 254 次瀏覽 0個評論

界面新聞記者 | 孫藝真

隨著科創(chuàng)板多肽巨頭諾泰生物(688076.SH)因財務造假戴帽“ST”并被處以4740萬元的高額罰款,其保薦機構南京證券(601990.SH、審計機構中天運會計師事務所也被推上風口浪尖。

近年來,包括券商、會計師事務所、律師事務所、評估機構、信用評級機構等在內(nèi)的數(shù)百家中介機構收到罰單。從以往處罰案例來看,作為諾泰生物的保薦機構及持續(xù)督導機構,南京證券難辭其咎。

諾泰生物于2020年登陸科創(chuàng)板,此次證監(jiān)會查明的財務造假即發(fā)生在該公司上市第一年。具體來看,證監(jiān)會披露的違規(guī)事項主要涉及兩方面:一是,諾泰生物2021年年度報告存在虛假記載,當年度,該公司虛增營業(yè)收入3000萬元,虛增利潤總額2595.16 萬元,占當期披露利潤總額的20.64%;二是,2023 年,諾泰生物可轉債公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容。具體到違規(guī)原因,同樣如前所述,該公司2021年年度報告存在虛假記載。

諾泰生物與南京證券、中天運會計師事務所(下稱:中天運)的合作始自該公司2020年上市時。界面新聞查詢發(fā)現(xiàn),南京證券在該項目中獲得的保薦費用為6638.54萬元,中天運獲得的審計、驗資費用為1698.11萬元。

此后,南京證券在2021年出具對諾泰生物的《持續(xù)督導工作現(xiàn)場檢查報告》。

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在這份報告中,南京證券曾明確指出:“通過本次現(xiàn)場檢查,保薦機構認為,本持續(xù)督導期內(nèi),公司在公司治理和內(nèi)部控制、信息披露、公司獨立性、募集資金使用、關聯(lián)交易、對外擔保及重大對外投資等重大方面符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關要求,經(jīng)營情況良好?!?

作為諾泰生物的審計機構,中天運也對該公司2021年年報出具了“無保留意見”的審計報告。

事實上,這并非南京證券首次因保薦項目違規(guī)陷入輿論風波,該券商曾因保薦的IPO項目新大地(002200.SZ)2009年至2011年間持續(xù)財務造假而被處以暫停投行業(yè)務6個月的“重罰”。彼時,也正是南京證券謀求上市的關鍵窗口期。2012年,南京證券曾與中信證券簽訂上市輔導協(xié)議;2013年“新大地”事件發(fā)生,南京證券上市遇阻。2015年,南京證券轉而在新三板市場掛牌;2017年,南京證券正式披露招股說明書。

“新大地”事件曾使得南京證券投行業(yè)務“元氣大傷”陷于停滯。事件發(fā)生后,南京證券表示,“要求各項目組人員采取盡量多的核查方式進行盡職調(diào)查,對于核查結論得不到多方面驗證的項目寧可放棄。”

2018年南京證券成功主板上市,近年來該公司包括投行等多業(yè)務條線屢收罰單。

投行業(yè)務方面,界面新聞梳理發(fā)現(xiàn),2020年1月,江蘇證監(jiān)局出具警示函,南京證券作為昆明普爾頓環(huán)保科技股份有限公司主辦券商,在執(zhí)業(yè)過程中存在“盡職調(diào)查期間對普爾頓環(huán)保固定資產(chǎn)補繳增值稅的情況未能及時發(fā)現(xiàn)”、“盡職調(diào)查過程中,未訪談普爾頓環(huán)保的客戶和供應商”等五大問題。

此外,南京證券從2016年開始督導的昊志機電(300503.SZ高管湯秀清因涉嫌操縱證券市場被證監(jiān)會立案調(diào)查,2022年,昊志機電還曾因“會計差錯更正及追溯調(diào)整凈利潤數(shù)額過大”收到監(jiān)管函;2023年,奧聯(lián)電子(300585.SZ因信披違規(guī)遭到立案調(diào)查,其保薦人及持續(xù)督導券商亦是南京證券。

作為區(qū)域性中型券商,投行業(yè)務并非南京證券業(yè)績長板,從項目儲備來看,東財choice數(shù)據(jù)顯示,南京證券待上會IPO項目數(shù)量為0。中證協(xié)數(shù)據(jù)顯示,南京證券現(xiàn)有38名保薦代表人。

2024年年報顯示,南京證券公司證券及期貨經(jīng)紀業(yè)務實現(xiàn)營收16.55億元、投行業(yè)務實現(xiàn)營收1.88億元、證券投資業(yè)務實現(xiàn)營收16.28億元、資管及投資管理業(yè)務實現(xiàn)營收1.06億元。不難看出,2024年,南京的業(yè)績增收主要依賴自營與經(jīng)紀業(yè)務的高增長。

目前,南京證券正謀求通過定增方式補充資本。該公司于近期先后回復了交易所問詢函,不過,南京證券在回復問詢3天后,即披露了定增延期獲董事會通過的相關公告。

近年來,監(jiān)管對券商投行業(yè)務違規(guī)的處罰呈現(xiàn)“一案多罰”特征。例如“金通靈”、“紫晶存儲”等上市公司財務造假案均牽連甚廣,相關資本市場中介機構均收到罰單。在嚴厲打擊發(fā)行人、上市公司信息披露違法主體的同時,監(jiān)管部門始終緊盯公司實際控制人、控股股東、董監(jiān)高等“關鍵少數(shù)”,嚴防保薦、審計、法律等中介機構“看門人”失守。

談到近期投行業(yè)務監(jiān)管風向,有華東地區(qū)資深券商投行人士在接受界面新聞記者采訪時表示,“現(xiàn)場檢查比例不低。7月初12家擬IPO企業(yè)被抽中現(xiàn)場檢查,總體來看,數(shù)量是有明顯增加的。”

康德智庫專家、華東政法大學學者李超也在接受界面新聞采訪時指出,近年來,監(jiān)管部門對中介機構的監(jiān)管力度正在加強。監(jiān)管部門意在通過加強對中介機構的監(jiān)管和處罰,督促其發(fā)揮資本市場“看門人”作用,這是維護市場秩序、保護投資者權益的重要舉措。

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