界面新聞?dòng)浾?|?張曉云

近期，最高人民法院發(fā)布人民法院案例庫(kù)新入庫(kù)參考案例，其中一則有關(guān)“爛尾樓”房屋買賣合同糾紛的案例引發(fā)熱議。

根據(jù)該入庫(kù)案例的裁判要旨，開發(fā)商逾期交付商品房且商品房建設(shè)已停工、短期內(nèi)無交付可能性的，買房人有權(quán)以“購(gòu)買商品房以及為購(gòu)買房屋而貸款的合同目的均無法實(shí)現(xiàn)”為由，起訴開發(fā)商和銀行，主張?jiān)谕话讣幸徊⒔獬唐贩抠I賣合同和商品房擔(dān)保貸款合同的，人民法院應(yīng)予支持。

這意味著該“爛尾樓”購(gòu)房者解除了購(gòu)買合同和貸款合同，該案例入選人民法院案例庫(kù)有何影響？對(duì)類似購(gòu)房者有何指導(dǎo)意義？

法律人士向界面新聞表示，案例入選最高人民法院案例庫(kù)，標(biāo)志著其裁判規(guī)則獲得最高司法權(quán)威背書，對(duì)全國(guó)法院產(chǎn)生強(qiáng)制參考效力。

上海國(guó)獅律師事務(wù)所江朵律師向界面新聞表示，根據(jù)《人民法院案例庫(kù)建設(shè)運(yùn)行工作規(guī)程》第19條，各級(jí)法院審理類似案件時(shí)“應(yīng)當(dāng)檢索并參考”入庫(kù)案例，實(shí)質(zhì)上限制了自由裁量空間，推動(dòng)“同案同判”。未來和本案情形一樣的購(gòu)房者如果訴訟，是基本能夠預(yù)判判決結(jié)果的。

假如未來同類案件增多，這對(duì)于銀行業(yè)又有何影響？

基本案情

2021年12月，原告陸某、張某千與被告鹽城融某置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱融某置業(yè)公司）簽訂房屋認(rèn)購(gòu)合同。

雙方簽訂《商品房買賣合同》(預(yù)售版)，合同約定商品房總購(gòu)房款為人民幣1183680元（幣種下同），首付款433680元，剩余房款75萬元，由融某置業(yè)公司指定陸某、張某千向某銀行股份有限公司鹽城分行（以下簡(jiǎn)稱某銀行鹽城分行）貸款，以按揭方式支付房款。合同簽訂后，陸某、張某千向融某置業(yè)公司支付全部首付款。

2022年2月21日，陸某、張某千、融某置業(yè)公司與某銀行鹽城分行簽署《個(gè)人購(gòu)房借款/擔(dān)保合同 》，約定陸某、張某千作為借款人向某銀行鹽城分行借款75萬元用于支付房款，融某置業(yè)公司作為保證人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。3月23日，該筆借款由某銀行鹽城分行轉(zhuǎn)入融某置業(yè)公司賬戶。陸某、張某千按月償還按揭貸款，截至2024年3月26日已支付貸款本金及利息190430.39元。

但融某置業(yè)公司仍未按合同約定履行交房義務(wù)，逾期交房已超過4個(gè)月，融某置業(yè)公司稱已無法向陸某、張某千交付房屋。故原告陸某、張某千訴至法院，提出解除與開發(fā)商簽訂的《商品房買賣合同》以及與銀行簽訂的《商品房借款/擔(dān)保貸款合同》等訴求。

被告融某置業(yè)公司辯稱：案涉住宅項(xiàng)目停工，在短期內(nèi)無法向陸某、張某千交付。2023年融某置業(yè)公司已主動(dòng)向陸某、張某千提出解除合同，并退還購(gòu)房款，但陸某、張某千拒絕，故由此產(chǎn)生的貸款利息應(yīng)當(dāng)由陸某、張某千自行承擔(dān)，同時(shí)融某置業(yè)公司不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)合同約定的逾期交付違約金。

被告某銀行鹽城分行辯稱：銀行是無過錯(cuò)方，不應(yīng)承擔(dān)超過合同約定的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，有權(quán)要求借款人和合同擔(dān)保人償還剩余貸款本息。

法院經(jīng)審理查明了前述《房屋認(rèn)購(gòu)合同》、《商品房買賣合同》的簽訂、具體條款內(nèi)容和付款時(shí)間節(jié)點(diǎn)等操作細(xì)節(jié)。

此外，陸某、張某千起訴時(shí)，案涉商品房建設(shè)工程已停工數(shù)月，短期內(nèi)無復(fù)工可能性。

2024年6月，一審法院江蘇省鹽城市亭湖區(qū)人民法院判決：

一、原告陸某與被告融某置業(yè)公司簽訂的《房屋認(rèn)購(gòu)合同》于2024年5月30日解除；原告陸某、張某千與被告融某置業(yè)公司簽訂的《商品房買賣合同》（預(yù)售版）于2024年5月30日解除；

二 、原告陸某與被告某銀行鹽城分行簽訂的《個(gè)人購(gòu)房借款/擔(dān)保合同》于2024年5月30日解除；

三、被告融某置業(yè)公司于判決生效之日起十日內(nèi)返還某銀行鹽城分行剩余貸款本金及利息；

四、被告融某置業(yè)公司于判決生效后十日內(nèi)向原告陸某、張某千支付購(gòu)房首付款433680元及利息（以433680元為基數(shù)，自2022年2月8日起至實(shí)際給付之日止，按照同期全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算）；

五、被告融某置業(yè)公司于判決生效后十日內(nèi)向原告陸某、張某千支付已還2022年4月20日至2024年3月26日某銀行鹽城分行貸款本金及利息190427.08元；

六、被告融某置業(yè)公司于判決生效后十日內(nèi)向原告陸某、張某千支付違約金11836.8元；

七、駁回原告陸某、張某千的其他訴訟請(qǐng)求。

宣判后，某銀行鹽城分行不服，提起上訴。

2024年10月，江蘇省鹽城市中級(jí)人民法院二審判決：駁回上訴，維持原判。

三大爭(zhēng)議焦點(diǎn)

根據(jù)該入庫(kù)案例，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)有三：

一是案涉商品房買賣合同應(yīng)否解除；

二是案涉商品房擔(dān)保貸款合同應(yīng)否一并解除；

三是案涉合同解除的法律后果應(yīng)如何確定。

在關(guān)于案涉商品房買賣合同應(yīng)否解除方面，《中華人民共和國(guó)民法典》第五百六十三條規(guī)定：“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：……（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的……”在商品房建設(shè)工程長(zhǎng)時(shí)間停工，商品房出賣人逾期交付房屋且短期內(nèi)無交付房屋可能性的情況下，商品房買賣合同目的已無法實(shí)現(xiàn)，買受人有權(quán)主張解除合同。

本案中，根據(jù)商品房買賣雙方的合同約定，融某置業(yè)公司應(yīng)于2023年12月30日前向陸某、張某千交付房屋，但該房屋于2024年4月15日訴訟發(fā)生時(shí)尚未建成交付，且案涉商品房建設(shè)工程已經(jīng)長(zhǎng)時(shí)間停工，在短期內(nèi)無交付可能性，陸某、張某千作為守約方有權(quán)解除《房屋認(rèn)購(gòu)合同》及《商品房買賣合同》。

在關(guān)于案涉商品房擔(dān)保貸款合同應(yīng)否一并解除方面，《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》（以下簡(jiǎn)稱《解釋》）第二十條規(guī)定：“因商品房買賣合同被確認(rèn)無效或者被撤銷、解除，致使商品房擔(dān)保貸款合同的目的無法實(shí)現(xiàn)，當(dāng)事人請(qǐng)求解除商品房擔(dān)保貸款合同的，應(yīng)予支持?！?/span>據(jù)此，商品房買賣合同與擔(dān)保貸款合同系相互獨(dú)立但又緊密聯(lián)系，兩份合同構(gòu)成一個(gè)完整的商品房買賣交易整體。商品房買賣合同解除后，購(gòu)房人訂立商品房擔(dān)保貸款合同的合同目的不復(fù)存在，此時(shí)繼續(xù)要求購(gòu)房人履行商品房擔(dān)保貸款合同，對(duì)購(gòu)房人不公平。商品房買賣合同被解除后，商品房擔(dān)保貸款合同糾紛往往相伴而生，為一攬子解決爭(zhēng)議，保證裁判的統(tǒng)一性，根據(jù)當(dāng)事人訴請(qǐng)，人民法院應(yīng)將商品房買賣合同糾紛與擔(dān)保貸款合同糾紛納入同一案件中予以解決本案中，在商品房買賣合同解除的情況下，商品房擔(dān)保貸款合同的目的已無法實(shí)現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)一并解除，故對(duì)陸某、張某千主張解除與某銀行鹽城分行簽訂的《個(gè)人購(gòu)房借款/擔(dān)保合同》的訴訟請(qǐng)求依法予以支持。

在關(guān)于案涉合同解除的法律后果應(yīng)如何確定方面，《解釋》第二十一條第二款規(guī)定：“商品房買賣合同被確認(rèn)無效或者被撤銷、解除后，商品房擔(dān)保貸款合同也被解除的，出賣人應(yīng)當(dāng)將收受的購(gòu)房貸款和購(gòu)房款的本金及利息分別返還擔(dān)保權(quán)人和買受人?！睋?jù)此，合同解除后，商品房出賣人應(yīng)按約將購(gòu)房首付款和已支付的貸款本息返還給買受人并賠償買受人支付首付款所產(chǎn)生的利息損失，同時(shí)承擔(dān)剩余貸款本金及利息的返還責(zé)任。

本案中，《商品房買賣合同》《個(gè)人購(gòu)房借款/擔(dān)保合同》解除系因融某置業(yè)公司不能按期交付房屋所致，故融某置業(yè)公司應(yīng)當(dāng)向購(gòu)房人返還已收受的購(gòu)房款、已支付的貸款本息，并承擔(dān)賠償購(gòu)房人支付購(gòu)房款的利息損失及逾期交房的違約責(zé)任。關(guān)于剩余貸款的返還責(zé)任，在購(gòu)房人對(duì)合同解除并無過錯(cuò)且未能實(shí)際取得房屋，而出賣人既未交付房屋，又長(zhǎng)期占有貸款本金的情況下，仍要求購(gòu)房人對(duì)剩余貸款承擔(dān)返還責(zé)任，權(quán)利義務(wù)明顯失衡，故應(yīng)當(dāng)由商品房出賣人融某置業(yè)公司向某銀行鹽城分行承擔(dān)剩余貸款的返還責(zé)任。

綜上，法院依法判決解除案涉商品房買賣合同和擔(dān)保貸款合同，并判令融某置業(yè)公司承擔(dān)已收受購(gòu)房款本金、貸款及相關(guān)利息的返還責(zé)任。

兩大裁判要旨和適用范圍

“判令合同解除是推翻原市場(chǎng)交易的秩序的行為，通常而言法院會(huì)非常慎重。在這個(gè)案件中，開發(fā)商明確表示短期內(nèi)已沒有復(fù)工可能，符合‘當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的’的法律規(guī)定?！鄙虾Ｕ呗蓭熓聞?wù)所魏峻軍律師在接受界面新聞采訪時(shí)表示，這是需要根據(jù)購(gòu)房者合同條款判定的，但實(shí)際中，購(gòu)房合同一般為開發(fā)商提供的制式合同，不同開發(fā)商的合同條款可能存在差別，因此不能直接套用，需要看本案裁判要旨。

根據(jù)案例庫(kù)，本案的裁判要旨主要有兩方面：

一是商品房出賣人逾期交付房屋，且案涉商品房建設(shè)已停工、短期內(nèi)無交付可能性，買受人購(gòu)買商品房以及為購(gòu)買房屋而貸款的合同目的均無法實(shí)現(xiàn)。為一攬子解決爭(zhēng)議，保證裁判的統(tǒng)一性，買受人主張?jiān)谕话讣幸徊⒔獬唐贩抠I賣合同和商品房擔(dān)保貸款合同的，人民法院應(yīng)予支持。

二是合同解除后應(yīng)當(dāng)充分考慮貸款購(gòu)買商品房商業(yè)模式下商品房買賣合同和擔(dān)保貸款合同之間的密切聯(lián)系、合同主體的締約地位及當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的平衡等因素，由商品房出賣人承擔(dān)已收受的購(gòu)房貸款、購(gòu)房款本金及利息的返還責(zé)任。

江朵向界面新聞表示，本案判決明確了在開發(fā)商逾期交房且項(xiàng)目長(zhǎng)期停工、短期內(nèi)無交付可能性的情況下，購(gòu)房者可同時(shí)解除《商品房買賣合同》和《商品房借款/擔(dān)保貸款合同》，并由開發(fā)商承擔(dān)全部責(zé)任，包括返還銀行貸款、購(gòu)房全部款及利息等。所以，類似情形下，購(gòu)房者可免于繼續(xù)向銀行還貸，可追回：首付及利息、已還貸本息及違約金等?;?開發(fā)商應(yīng)直接向銀行償還剩余貸款并全額賠償購(gòu)房者所有已付款項(xiàng)及利息；對(duì)銀行而言，后續(xù)還款對(duì)象轉(zhuǎn)為開發(fā)商。

界面新聞發(fā)現(xiàn)，此前社交媒體有披露個(gè)別“保交樓”購(gòu)房者起訴解除購(gòu)房合同敗訴案件。

在魏峻軍看來，“保交樓”購(gòu)房者和本案例前提條件不同。開發(fā)商逾期交房且項(xiàng)目長(zhǎng)期停工、短期內(nèi)無交付可能性是本案的重要條件。

魏峻軍建議，鑒于當(dāng)下還可能存在類似房屋買賣爭(zhēng)議，建議從如下幾方面考慮以維護(hù)自身權(quán)益：

一是對(duì)于遲遲不交房的“爛尾樓”，購(gòu)房者應(yīng)考慮暫停歸還貸款及利息，盡快向法院提起訴訟；

二是要注意購(gòu)房合同中的解約約定，合同中有解約約定的話，要適用解約約定。一般而言，由于此前房產(chǎn)價(jià)格呈現(xiàn)上揚(yáng)趨勢(shì)，開放商在解除合同方面的約定通常比較公允。如果沒有解約約定，則適用法定解除；

三是合同解除后，銀行的貸款歸還問題。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第二十條，商品房買賣合同被撤銷的，擔(dān)保貸款合同能一并撤銷。這樣，購(gòu)房人就可以停止繼續(xù)歸還銀行貸款，索要房屋首付款，最大程度維護(hù)自身的權(quán)益。

有何判決意義和影響？

上海博茂律師事務(wù)所賀寬律師向界面新聞表示，簡(jiǎn)單的說，該判決的意義，就是購(gòu)房者無須為爛尾樓繼續(xù)還貸了。原來因?yàn)殚_發(fā)商已經(jīng)爆雷無法交房，但是購(gòu)房者仍然每月要向銀行還本付息，購(gòu)房者仍然要繼續(xù)吞下開發(fā)商爆雷的苦果，銀行只需繼續(xù)向購(gòu)房者追討還款即可維護(hù)自身利益。本案從實(shí)質(zhì)公平正義角度，對(duì)開發(fā)商爆雷的后果進(jìn)行了重新分配，即由開發(fā)商（而不是購(gòu)房者）繼續(xù)承擔(dān)還本付息的責(zé)任；對(duì)于房貸中已還款部分，開發(fā)商（而不是銀行）向購(gòu)房者承擔(dān)返還責(zé)任。在他看來，銀行風(fēng)險(xiǎn)增大。

但部分專家持有不同看法。上海金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室副主任董希淼向界面新聞表示，房屋買賣合同與貸款合同分屬兩個(gè)合同、兩種法律關(guān)系。借款合同系借款人與銀行自愿簽訂，借貸雙方在合同中的地位是平等的。應(yīng)以借款與銀行簽訂的借款合同為基本依據(jù)，妥善保護(hù)好利益相關(guān)各方的合法權(quán)益，從而更好地維護(hù)契約精神，維護(hù)法律尊嚴(yán)。

那么，未來銀行業(yè)該如何應(yīng)對(duì)？

一位華東城商行人士在接受界面新聞采訪時(shí)表示，未來主要采取兩個(gè)措施：一是銀行調(diào)整房貸審批的標(biāo)準(zhǔn)，比如更嚴(yán)格地把關(guān)開發(fā)商資質(zhì)審核；二是合同條款再細(xì)化完善，例如擔(dān)保責(zé)任這些邊界得寫得更明白，這樣能減少風(fēng)險(xiǎn)。